臺灣中華化學工業(股)公司 

公司治理架構及運作情形

 公司治理架構

 

  

中華化董事會組織目前已設置審計委員會取代監察人制度以強化董事會功能;董事會下設置審計委員會薪酬委員會提名委員會,藉由功能性委員會的專業審查與建議,協助董事會做適當的決策。

稽核室為獨立單位,隸屬董事會,協助董事會及經理人檢查及覆核內控制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改善建議,以確保內控制度得以持續有效實施及作為檢討修正內控制度之依據。 

  

   審計委員會

為健全董事會監督責任,強化董事會管理機制,中華化於110年成立審計委員會,由全體獨立董事組成,依據「審計委員會組織規程」運行,負責協助董事會審議公司財務報表、內控制度、稽核業務、會計政策與程序、重大之資產交易、會計師聘任、會計及內部稽核主管之任免等相關事項,以確保公司經營符合政府相關法令與實務規範。為維護有效的內部控制制度,藉由獨立董事專業評估公司風險管理、財務和營運模式,審計委員會運作有助於董事會經營決策之判斷。委員會召集人蔡淑真獨立董事為具備專業財務會計之實務經驗之會計師,符合該委員會所需專業能力。

職權事項:

    1. 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
    2. 內部控制制度有效性之考核。
    3. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    4. 涉及董事自身利害關係之事項。
    5. 重大之資產或衍生性商品交易。
    6. 重大之資金貸與、背書或提供保證。
    7. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    8. 簽證會計師之委任、解任或報酬。
    9. 財務、會計或內部稽核主管之任免。
    10. 董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
    11. 其他公司或主管機關規定之重大事項。

 

   薪資報酬委員會

為健全董事及高階經理人之薪資報酬制度,中華化於民國100年設置薪資報酬委員會,薪資報酬委員會成員由董事會任命,依據「薪資報酬委員會組織規程」辦理,委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。目前由4名獨立董事組成,每年至少召開2次會議。 

主要職責:

    1. 檢討本規程並提出修正建議。
    2. 訂定並檢討本公司董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
    3. 評估本公司董事及經理人之薪資報酬。

 

   提名委員會

為健全本公司董事及各功能性委員會提名制度,本公司於民國106年成立提名委員會,本屆由4位獨立董事組成,依據「提名委員會組織規程」辦理,每年至少開2次。委員會召集人余光化獨立董事具備化工產業高階經理人經驗,具備專業之化工營運管理、組織運作、人才管理之實務經驗,符合該委員會所需之專業能力。

主要職責:

    1. 制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
    2. 建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。
    3. 訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
    4. 訂定本公司之公司治理實務守則。  

 

   其他功能性委員會

在公司內部經營管理,設有「社會責任委員會」、「風險管理委員會」、「環安管理委員會」及「人事評議委員會」等四個功能性委員會,由董事長(兼總經理)擔任主委,由經營團隊依其專業及任務編組設置功能性委員會,其中「社會責任」及「風險管理」運作情形,每年定期(至少1年1次)向董事會報告。



 


 誠信經營

 

本公司由董事長指定公司治理主管及相關人員組成誠信經營專責單位,由稽核室監督執行,隸屬於董事會,由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事會報告執行情形。 
 



防範內線交易

 

本公司至少每年1次對現任董事(含獨立董)、監察人、經理人及受僱人辦理防範內線交易及相關法令之教育宣導,109年度於2/26及8/11對現任董事、監察人及經理人進行相關教育訓練宣導,並通知董監事及公司治理相關作業人員參加證券暨期貨發展基金會主辦之範範內線暨內部人股權交易宣導會;公司內部於109/2/17對經理人及受僱人進行相關教育訓練宣導,並將宣導重要事項製作成簡報置於內部網站,提供予當日未出席者參考。

 

 



接班規劃

 

本公司109年於第2屆第8次提名委員會及第27屆第17次董事會討論董事會成員及高階經理人之資格條件評估及繼任規劃案。

■  董事會成員之接班規劃

本公司董事成具有多元化之專業能力。在董事會之接班規劃中,除了延續目前架構,於下屆(第28屆)董事會,依法設置審計委員會,增加獨立董事席次,為優化董事成員多元化之專業能力,規劃增加會計或財務專長之董事,並從董事會成員中選出最適任之董事為董事長接班人。

■  重要管理階層之接班規劃

關於總經理的接班規劃,分為內部及外部尋求接班人選,內部考量由在公司年資22年,且具有相當豐富的管理經驗的副總經理為接班人選;除了內部接班人選,同時也在外部業界尋求專業經理人,若有適當人才,亦列入接班人選名單。

另外,近年持續進行人員傳承計畫,在公司內部建構完整之經營團隊,本公司在108年對各部門經理設計「策略」、「領導」、「管理」、「溝通」四個構面,109年延續執行,由董事長(總經理)及副總經理直接督導訓練,定期面談瞭解執行情形,以提升專業經理人之能力,如有適當人才,亦可從中拔擢提升適當人選接班。本公司於108年下半年各部門進行關鍵人才盤點,除了設計留才方案,亦針對關鍵人才規劃傳承培訓,同時亦對外召募人才,在關鍵人才的培育發展中,強化培養各個關鍵職位的傳承接班。109年持續調整內部人力,在公司未來發展全新定位,重新出發,並結合人力發展規劃,建構健全的經營團隊。 


 


公司治理主管  

  

        為強化董事會職能,本公司於108年8月6日董事會決議通過,由董事會秘書羅筱秋擔任公司治理主管(已具備公開發行公司從事財務或公司治理相關事務單位之主管職務經驗達3年以上)。  

■  主要職責  

1.     依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

2.     製作董事會及股東會議事錄

3.     協助董事就任及持續進修。

4.     提供董事執行業務所需之資料。

5.     協助董事遵循法令。

6.     其他依公司章程所訂定之事項等。  

 


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