臺灣中華化學工業(股)公司 

公司治理架構及運作情形

公司治理架構  

 

 

 

中華化董事會下設置審計委員會薪資報酬委員會提名委員會永續發展委員會,藉由功能性委員會的專業審查與建議,協助董事會做適當的決策。

稽核室為獨立單位,隸屬董事會,協助董事會及經理人檢查及覆核內控制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改善建議,以確保內控制度得以持續有效實施及作為檢討修正內控制度之依據。

 

■ 審計委員會

 為健全董事會監督責任,強化董事會管理機制,中華化於110年成立審計委員會,由全體獨立董事組成,依據「審計委員會組織規程」運行,負責協助董事會審議公司財務報表、內控制度、稽核業務、會計政策與程序、重大之資產交易、會計師聘任、會計及內部稽核主管之任免等相關事項,以確保公司經營符合政府相關法令與實務規範。為維護有效的內部控制制度,藉由獨立董事專業評估公司風險管理、財務和營運模式,審計委員會運作有助於董事會經營決策之判斷。委員會召集人蔡淑真獨立董事為具備專業財務會計之實務經驗之會計師,符合該委員會所需專業能力。

本公司審計委員會由4位獨立董事組成,審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

本公司110/7/20設置審計委員會替代監察人,最近年度自110 720日起至110 12 31 日止,審計委員會開會  4  (開會日期:7/20, 8/10, 11/8, 12/13),獨立董事出席情形如下:

 

 審計委員會主要職權事項:

1.  依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2.  內部控制制度有效性之考核。

3.  依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4.  涉及董事自身利害關係之事項。

5.  重大之資產或衍生性商品交易。

6.  重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.  募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.  簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.  財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。

11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

 

審計委員會110年工作重點彙整:

1. 審閱財務報告:

董事會造具之110年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等,其中財務報表委託大中國際聯合會計師事務所查核,上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案,預計於111/2/22提審計委員會審閱。

2. 評估內部控制制度之有效性:

審計委員會評估公司內部控制制度政策及程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、法令遵循等控制措施)之有效性,並審查公司稽核部門、簽證會計師及管理階層之定期報告,審計委員會認為本公司之風險管理及內部控制系統是有效的,公司已採行必要之控制機制來監督並糾正違規行為。

3. 委任及評估簽證會計師之獨立性及適任性:

審計委員會被賦予監督簽證會計師獨立性之職責,以合理確保財務報表的公正性。除稅務相關服務或特別核准之項目外,簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。簽證會言師提供的所有服務必需得到審計委員會的核准。

為確保簽證會計師的獨立性及適任性,1101213日第 1屆第4次審計委員會及1101214日第28屆第4次董事會通過大中國際聯合會計師事務之高國晟會計師及徐靖賢會計師均符合獨立性及適任性評估標準,足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。

 

審計委員會110年運作情形: 

  

■ 薪資報酬委員會

為健全董事及高階經理人之薪資報酬制度,本公司於民國100年設置薪資報酬委員會,薪資報酬委員會成員由董事會任命,依據「薪資報酬委員會組織規程」辦理,委員會之職能,係以專業客觀之地位,就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供其決策之參考。第5屆薪資報酬委員會於110720日委任,由4位獨立董事組成。

本公司110年度薪資報酬委員會開會  5  次 (開會日期:2/26, 4/13, 7/12, 7/20, 12/13),委員出席情形如下表:

薪資報酬委員會主要職責:

1.  檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議。

2.  訂定並檢討本公司董事及經理人之績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

3.  評估本公司董事及經理人之薪資報酬。

 

110年薪資報酬委員會之討論議案與決議結果如下:

 

■提名委員會

 為健全本公司董事及各功能性委員會提名制度,本公司於民國106年成立提名委員會,依據「提名委員會組織規程」辦理。第3屆提名委員會於110720日委任,由4位獨立董事組成。委員會召集人余光化獨立董事具備化工產業高階經理人經驗,具備專業之化工營運管理、組織運作、人才管理之實務經驗,符合該委員會所需之專業能力。

本公司110年度提名委員會開會 5 (開會日期:2/26, 4/13, 7/12, 7/20, 12/13),委員出席情形如下表:  

提名委員會主要職責:

1.   制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事、監察人及高階經理人候選人。

2.  建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估,並評估獨立董事之獨立性。

3.  訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。

4.  訂定本公司之公司治理實務守則。 

 

110年提名委員會之討論議案與決議結果如下:

 

■ 永續發展委員會

為推動本公司永續發展,達成企業永續經營理念,本公司於民國111223日董事會通過設置隸屬於董事會之永續發展委員會,依據「永續發展委員會組織規程」辦理。第1屆永續發展委員會由董事會推舉7位董事組成(包括董事長、2位董事及4位獨立董事)。委員會召集人馬小康獨立董事具備氣候變遷、永續發展研究及淨零碳排計畫推動經驗,符合該委員會所需之專業能力。

 

永續發展委員會主要職責:

1.   制訂永續發展政策、制度或相關管理方針。

2.   監督永續發展之具體推動計畫及執行情形。

3.   定期評估本公司永續發展計畫執行成效,且每年定期(至少一年一次)向董事會報告執行成果。

4.   審定永續報告書。

5.   其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。

 

■其他功能性委員會

在公司內部經營管理,設有「風險管理委員會」、「環安管理委員會」及「人事評議委員會」等四個功能性委員會,由董事長(兼總經理)擔任主委,由經營團隊依其專業及任務編組設置功能性委員會。 

 

 


 誠信經營

本公司由董事長指定公司治理主管及相關人員組成誠信經營專責單位(以下簡稱本公司專責單位),由稽核室監督執行,隸屬於董事會,由公司治理主管定期(至少一年一次)向董事會報告執行情形。

110年執行情形於1101214日董事會報告,執行重點如下: 

■  規章制度修正

   

■  教育宣導

 

■  其它措施 

 

■  事件統計

 

 


防範內線交易

本公司每年至少一次對現任董事(含獨立董)、經理人及受僱人辦理防範內線交易或相關法令之教育宣導。110年度於5/118/11對現任董事及經理人進行相關教育訓練宣導,並通知董監事及公司治理相關作業人員參加證券暨期貨發展基金會主辦之範範內線暨內部人股權交易宣導會;公司內部於110/5/14對經理人及受僱人進行相關教育訓練宣導(課程主題、時間及參加人數,請參照誠信經營之教育訓練資料),並將宣導重要事項製作成簡報置於內部網站,提供予當日未出席者參考。

 

課程主題、時間及參加人數: 

 


接班規劃

 本公司110年於第3屆第2次提名委員會及第28屆第4次董事會討論董事會及高階經理接班規劃:

 

■  董事會成員之接班規劃

在董事會之接班規劃,董事會成員需具備專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)及專業技能(如營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力),每位董事每年至少安排6 小時(新任董事至少12小時)進修課程,持續充實執行職務所需之專業知識。

本公司於106年設置提名委員會,於108年起定期每年評估董事會多元化之專業背景及獨立董事之獨立性標準,依據董事會多元化及公司發展需求,定期每年檢討接班規劃。

本公司董事採候選人提名制,本公司董事之選任,考量董事會整體配置,必須具有多元化之專業能力,現任(第28屆)董事會設置10席董事(含4席獨立董事),由董事會提名,於110720日股東常會選任,同時隨即召開第28屆第1次董事會,全數董事成員出席,一致推選干文元董事長續任。

 

■  重要管理階層之接班規劃 

總經理的接班規劃,除必須具備誠信正直、正確價值觀等人格特質,在專業上必須有專業經理人(高階管理階層)經驗,具備管理職能(如領導能力、組織能力、用人能力、規劃能力、管控能力)及專業能力(如營運市場判斷、財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀)。

本公司目前是由董事長兼任總經理,基於此,故110年董事會改選時,設置優於法規之獨立董事席次,並積極在業界尋求專業經理人,110年已遴選適當人選,並安排於11061日擔任營運顧問職務,參與公司各項營運活動,並與經營團隊互動,評估其適當性,若符合,預計於111年委任適當人選擔任總經理,落實公司所有權及經營權分治的精神。

本公司近年持續進行人員傳承計畫,在公司內部建構完整之經營團隊,於108年對各部門經理設計「策略」、「領導」、「管理」、「溝通」四個構面,迄今已執行3年,由董事長(總經理)及副總經理直接督導訓練,定期面談瞭解執行情形。依公司未來發展規劃,持續調整組織結構及人力配置,培訓管理階層,建構健全的經營團隊。

本公司於11011月安排2天管理階層的領導培訓教育課程(接班人與主管必學成功學),針對公司全體幹部予以培訓,內容包含OKR績效管理力、當責管理驅動成員行動力、DISC識人溝通力、TKI協商模式問題衝突溝通解決等項目,使受訓者整合運用,以加強領導溝通協調能力,希望培養管理能力人才,以利人才之傳承。

 



公司治理主管

為強化董事會職能,本公司於10886日董事會決議通過,由董事會秘書 羅筱秋 擔任公司治理主管(已具備公開發行公司從事財務或公司治理相關事務單位之主管職務經驗達3年以上),  並依規定每年應至少進修12小時,及配置適任人員處理公司治理事務。

 

■ 主要職責 

1.  依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

2.  製作董事會及股東會議事錄。

3.  協助董事就任及持續進修。

4.  提供董事執行業務所需之資料。

5. 協助董事遵循法令。

6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

 

■ 110年度進修情形 

 本公司公司治理主管110年度進修時數為  28  小時,詳細情形如下表:

 


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